24/02/2009 Ad-hoc News DE
SHS VIVEON AG: Vorstand beschließt Wandelanleihe über 4,0 Mio. Euro
SHS VIVEON AG / AnleiheemissionVeröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durchdie DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.---------------------------------------------------------------------------Martinsried, 24.02.2009 - Der Vorstand der SHS VIVEON AG hat am 24. Februar2009 mit der Zustimmung des Aufsichtsrates ebenfalls vom 24. Februar 2009beschlossen, eine Wandelanleihe mit einem Volumen von bis zu 4,0 MillionenEuro zu begeben. Die Begebung der Wandelanleihe erfolgt unter Wahrung derBezugsrechte der Aktionäre auf der Grundlage der Ermächtigungen desVorstands und des Aufsichtsrats durch die ordentlichen Hauptversammlungenvom 5. Juli 2006 und vom 20. Juni 2007.Die SHS VIVEON AG befindet sich bilanziell und finanziell in einerschwierigen Situation. Die Begebung der Wandelanleihe repräsentiert diezentrale Maßnahme im Rahmen der aus diesem Grund vom Vorstand undAufsichtsrat Ende 2008 eingeleiteten Rekapitalisierung der Gesellschaft. Ineinem ersten Teilschritt hat die außerordentliche Hauptversammlung der SHSVIVEON AG am 10. Februar 2009 eine Kapitalherabsetzung im Verhältnis 40 zu1 auf 374.782,00 Euro beschlossen. Es wurden keine Widersprüche zurNiederschrift des Protokolls der Hauptversammlung erhoben. Die Anmeldungzur Eintragung der Kapitalherabsetzung wurde zeitnah beim zuständigenRegistergericht eingereicht, ist jedoch bisher noch nicht erfolgt. DerVorstand hat nun beschlossen, die Neukapitalisierung unverzüglicheinzuleiten. In einem zweiten Teilschritt soll der SHS VIVEON AG daher nunüber die Begebung der Wandelanleihe frisches Kapital zugeführt werden, umdas angesichts der gegenwärtig geringen Eigenkapitalausstattung erhöhteÜberschuldungsrisiko zeitnah zu reduzieren. Zielsetzung ist es hierinsbesondere, die Gesellschaft mit ausreichend Eigenkapital zu versorgen,so dass sämtliche noch im Zusammenhang mit der spanischenTochtergesellschaft SHS Polar Sistemas Informáticos S.L. bestehendeneventuellen bilanziellen Risiken abgedeckt sind. Die zufliessenden Mittelwerden zudem zur Stabilisierung der angespannten Liquiditätssituation derSHS VIVEON AG sowie gegebenenfalls zur Teilrückführung der bestehendenWandelanleihe 2006 genutzt. Es ist geplant, die heute beschlosseneWandelanleihe zeitnah in Eigenkapital umzuwandeln. Das Wandlungsverhältnisder Wandelanleihe bleibt von der durch die außerordentlicheHauptversammlung am 10.02.2009 beschlossenen Kapitalherabsetzung(Kapitalherabsetzung 2009) unberührt.---------------------------------------------------------------------------Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:Im Rahmen der Begebung der Wandelanleihe bietet die Gesellschaft ihrenAktionären bis zu 40.000 Teilschuldverschreibungen mit einem Nennwert vonje 100 Euro zum Bezug an. Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrechtin der Weise gewährt, dass die VEM Aktienbank AG, München, zur Zeichnungund Übernahme der Teilschuldverschreibungen zugelassen wird mit derVerpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. DasBezugsverhältnis beträgt 375 zu 1 (d.h. für 375 gehaltene Aktien erhält derAktionär das Recht, eine Teilschuldverschreibung zu erwerben). DieBezugsfrist läuft vom 27.02.2009 bis 13.03.2009 (jeweils einschließlich).Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht fürSpitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,ausgeschlossen. Ein Bezugsrechtshandel findet nicht statt.Die Laufzeit der Wandelanleihe beginnt am 13.03.2009 und endet nach vierJahren am 12.03.2013. Die Wandelanleihe wird in Höhe ihres Nennbetrages mit7,5 % p.a. verzinst. Die Zinszahlungen erfolgen jährlich nachschüssigjeweils zum 31.12. Die Wandelanleihe ist neben dem Wandlungsrecht derAnleihegläubiger auch mit einem Zwangswandlungsrecht der Emittentinausgestattet. Der Wandlungspreis für eine Stückaktie beträgt 8,00 Euro. DasWandlungsverhältnis bleibt von der durch die außerordentlicheHauptversammlung am 10.02.2009 beschlossenen Kapitalherabsetzung(Kapitalherabsetzung 2009) unberührt. Sollte die Kapitalherbsetzung 2009nicht bis spätestens 31.12.2009 ins Handelsregister eingetragen werden,besteht ein außerordentliches Kündigungsrecht für die Anleihegläubiger. Für den Fall, dass nicht alle Teilschuldverschreibungen im Rahmen desBezugsangebots bezogen werden, wurde die VEM Aktienbank AG beauftragt, dienicht bezogenen Teilschuldverschreibungen mit Unterstützung derGesellschaft Dritten im Wege einer Privatplatzierung zum Bezugspreis zurZeichnung anzubieten.Werden nicht mindestens 25.000 Teilschuldverschreibungen gezeichnet,erfolgt eine Rückabwicklung der Begebung der Wandelanleihe.Weitere Einzelheiten der Emission können der Veröffentlichung desBezugsrechtsangebotes am 26.02.2009 im elektronischen Bundesanzeiger sowieder Pflichtveröffentlichung in der Börsenzeitung entnommen werden. Die fürdie Wandelanleihe maßgebenden Wandelanleihebedingungen können ab dem26.02.2009 auf der Homepage der SHS VIVEON AG unter www.SHS-VIVEON.comeingesehen und heruntergeladen werden.Die SHS VIVEON AG ist ein europaweit agierendes Business- undIT-Beratungsunternehmen für Customer Management Lösungen mit einem aufCustomer Risk Management spezialisierten Produkthaus. Die SHS VIVEON AG,mit Sitz in Martinsried bei München, ist im Prime Standard der FrankfurterWertpapierbörse notiert und mit vier Tochtergesellschaften an achtStandorten in vier europäischen Ländern präsent: GUARDEAN GmbH (D), SHSVIVEON Schweiz AG (CH), SHS Polar Sistemas Informáticos S.L. (E) und SHSVIVEON Iberia S.L. (E). Mit rund 400 Mitarbeitern und über 150 Kunden in 15Ländern, davon 30 Prozent aus der Liste der Fortune 500 International,gehört SHS VIVEON zu Europas führenden Anbietern im Customer Management.SHS VIVEON zählt namhafte Unternehmen aus Finanzdienstleistung, Industrieund Handel und Telekommunikation zu ihren Kunden, darunter BayWa, BMWFinancial Services, Credit Suisse, Daimler, Deutsche Telekom, Ingram Micro,RaabKarcher, Telefónica o2, Orange und SüdLeasing. Weitere Informationenzum Unternehmen: www.The-Customer-Management-Company.com24.02.2009 Finanznachrichten übermittelt durch die DGAP--------------------------------------------------------------------------- Sprache: DeutschEmittent: SHS VIVEON AG Fraunhoferstraße 12 82152 Martinsried bei München DeutschlandTelefon: +49 (0)89 747-257-0Fax: +49 (0)89 747-257-10E-Mail: investor.relations@shs-viveon.comInternet: www.shs-viveon.comISIN: DE0005072409WKN: 507240Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Hannover, München, Hamburg, Düsseldorf, Stuttgart Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------