20/12/2006 Ad-hoc News DE
SHS VIVEON AG: IKB-Darlehen über 8,8 Mio. Euro wird für 2,2 Mio. Euro abgelöst
SHS VIVEON AG / Vereinbarung/AnleiheemissionAd-hoc-Meldung nach § 15 WpHG übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.---------------------------------------------------------------------------• Rückführungsplan für Steuernachzahlungen der spanischenTochtergesellschaft• Vorstand beschließt Wandelanleihe über 4,0 Mio. EuroMartinsried, 20.12.2006 – Die SHS VIVEON AG hat die Verhandlungen zurUmstrukturierung des zwischen der spanischen Tochtergesellschaft SHS Polarund der IKB Deutsche Industriebank AG bestehenden Darlehens in Höhe von 8,8Millionen Euro erfolgreich abgeschlossen. Es wurde eine Vereinbarungunterzeichnet, die nach der Aussprache von verschiedenenForderungsverzichten eine Ablösung der Darlehensforderung der IKB durcheine einmalige Abstandszahlung in Höhe von 2,2 Millionen Euro vorsieht.Nach Abschluss der Transaktion werden sämtliche Verpflichtungen aus demDarlehensverhältnis zwischen der IKB und der SHS VIVEON Gruppe abgegoltensein. Zum 31.03.2007 wird sich die Nettoverschuldung der SHS VIVEON Gruppedamit um rund 6,6 Millionen Euro deutlich reduzieren. Weiterhin wird dieSHS VIVEON AG die gegen die spanische Tochtergesellschaft SHS Polarbestehende Steuernachforderung in Höhe von rund 2,0 Millionen Euro in dreiTeilzahlungen bis zum 30.11.2007 an die spanischen Steuerbehörden abführen.Zur Finanzierung der Ablösung des Darlehens der IKB Deutsche IndustriebankAG sowie der Steuernachzahlung der spanischen Tochtergesellschaft SHS Polarhat der Vorstand am 18. Dezember 2006 mit der Zustimmung des Aufsichtsratesvom 20. Dezember 2006 beschlossen, eine Wandelanleihe mit einem Volumen vonbis zu 4,0 Millionen Euro zu begeben. Die Begebung der Wandelanleiheerfolgt unter Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre auf der Grundlage derErmächtigung des Vorstands und des Aufsichtsrats durch die ordentlicheHauptversammlung vom 5. Juli 2006.---------------------------------------------------------------------------Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:Im Rahmen der Begebung der Wandelanleihe bietet die Gesellschaft ihrenAktionären bis zu 40.000 Teilschuldverschreibungen mit einem Nennwert vonje 100 Euro zum Bezug an. Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrechtin der Weise gewährt, dass die VEM Aktienbank AG, München, zur Zeichnungund Übernahme der Teilschuldverschreibungen zugelassen wird mit derVerpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. DasBezugsverhältnis beträgt 345 : 1 (d.h. für 345 gehaltene Aktien erhält derAktionär das Recht, eine Teilschuldverschreibung zu erwerben). DieBezugsfrist läuft vom 22. Dezember 2006 bis 11. Januar 2007 (jeweilseinschließlich). Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates dasBezugsrecht für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnissesergeben, ausgeschlossen. Ein Bezugsrechtshandel findet nicht statt.Die Laufzeit der Wandelanleihe beginnt am 20. Dezember 2006 und endet nachvier Jahren am 19. Dezember 2010. Die Wandelanleihe wird in Höhe ihresNennbetrages mit 10 % p.a. verzinst. Die Zinszahlungen erfolgen jährlichnachschüssig jeweils zum 2. Januar. Der Anleihegläubiger erhält darüberhinaus am Endfälligkeitstermin sowie (pro rata temporis) zumZinszahlungszeitpunkt für den Fall der Wandlung oder vorzeitigenRückzahlung ein Agio in Höhe von 5 % p.a. auf den Nennbetrag(Ausgabebetrag). Die Wandelanleihe ist frühestens zum 1. September 2009wandelbar. Der Wandlungspreis für eine Stückaktie beträgt 80% desvolumengewichteten Durchschnittskurs (Bloomberg AQR) der Stamm-Aktien derEmittentin (derzeitige WKN: 507240) auf der Handelsplattform Xetra derDeutsche Börse AG in einem Referenzzeitraum von 10 Börsentagen beginnend 15Börsentage vor dem Beginn des Wandlungszeitraum –, mindestens jedoch 1,00Euro. Für den Fall, dass nicht alle Teilschuldverschreibungen im Rahmen desBezugsangebots bezogen werden, wurde die VEM Aktienbank AG beauftragt, dienicht bezogenen Teilschuldverschreibungen mit Unterstützung derGesellschaft Dritten im Wege einer Privatplatzierung zum Bezugspreis zurZeichnung anzubieten.Weitere Einzelheiten der Emission können der Veröffentlichung desBezugsrechtsangebotes am 21. Dezember 2006 im elektronischen Bundesanzeigersowie der Pflichtveröffentlichung in der Börsenzeitung entnommen werden.Die für die Wandelanleihe maßgebenden Wandelanleihebedingungen können aufder Homepage der SHS VIVEON AG unter www.SHS-VIVEON.com eingesehen undheruntergeladen werden.Die SHS VIVEON AG mit Sitz in Martinsried ist im Prime Standard derFrankfurter Wertpapierbörse notiert und ist mit Tochtergesellschaften auchin Spanien und der Schweiz vertreten. Als Anbieter von Komplettlösungen vonder Beratung bis zur Systemintegration konzentriert sich SHS VIVEON auf dasKundenrisiko- und Kundenwertmanagement in Unternehmen mit einer breitenKundenbasis. Im Jahre 2005 hat das Unternehmen 41 Millionen Euro anLeistung erwirtschaftet. Zu den Kunden der SHS VIVEON zählen BMW FinancialServices, Crédit Agricole, DAB Bank, Danone, E-Plus, Ingram Micro,Karstadt, O2, Orange, SüdLeasing, Telefónica, Toyota Kreditbank, T-Mobile,T-Online und weitere international tätige Konzerne der Automobil-,Telekommunikations- und Finanzdienstleistungsbranche. Weitere Informationenunter: www.SHS-VIVEON.com.SHS VIVEON AGDaniela NaseTel.: +49 – 89 – 747257-37e-mail: Investor.Relations@SHS-VIVEON.comcometis AGMichael DiegelmannTel: +49 – 611 – 205855-15e-mail: diegelmann@cometis.deDGAP 20.12.2006 --------------------------------------------------------------------------- Sprache: DeutschEmittent: SHS VIVEON AG Fraunhoferstraße 12 82152 Martinsried bei München DeutschlandTelefon: +49 (0)89 747-257-0Fax: +49 (0)89 747-257-10E-mail: investor.relations@shs-viveon.comWWW: www.shs-viveon.comISIN: DE0005072409WKN: 507240Indizes: Börsen: Geregelter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin-Bremen, Stuttgart, München, Hamburg, Düsseldorf Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------