09/02/2006 Ad-hoc News DE

SHS Informationssysteme AG übernimmt VIVEON AG und beschließt SachkapitalerhöhungSHS Informationssysteme AG:

SHS Informationssysteme AG / FirmenübernahmeAd-hoc-Meldung nach § 15 WpHG übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.---------------------------------------------------------------------------München, 09. Februar 2006 – Die im Prime Standard der FrankfurterWertpapierbörse gelistete SHS Informationssysteme AG (WKN 507240) gibt denErwerb der VIVEON AG, München bekannt. Die Übernahme des gesamtenGrundkapitals der VIVEON AG durch die SHS AG wurde heute vereinbart.Die VIVEON AG zählt im Bereich Customer Value und Customer RelationshipManagement (CRM) zu den marktbestimmenden Beratungsunternehmen imdeutschsprachigen Raum. Das stark wachsende und profitable Unternehmenerwirtschaftete im Geschäftsjahr 2005 mit über 65 Mitarbeitern einenGesamtumsatz von über 7 Millionen Euro. Zu den Kunden gehören z. B. BMWFinancial Services, DAB Bank, Danone, E.ON, E-Plus, Karstadt, O2, Orange,die Sparkassenversicherung und UBS Card Center. Die Mehrzahl dieser Kundennutzt das ausgezeichnete analytische und kundenwertorientierte Know-How derVIVEON AG bereits seit mehreren Jahren. Neben Niederlassungen in Münchenund Wiesbaden verfügt das Beratungsunternehmen über eine eigeneTochtergesellschaft in Zürich, Schweiz.Der Kaufpreis für die VIVEON AG liegt bei 10 Millionen Euro und wird teilsin Bar, teils in Aktien bezahlt. Weiterhin wurde im Rahmen der Transaktioneine auf zwei Jahre anberaumte Earn-Out-Regelung vereinbart. Dabei könnendie Veräußerer abhängig von der Entwicklung des Unternehmensergebnisses derVIVEON AG einen zusätzlichen Kaufpreisanspruch erwerben.Zur Finanzierung der Aktienkomponente des Kaufpreises für die VIVEON AGhaben der Vorstand und der Aufsichtsrat der SHS Informationssysteme AGbeschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit 10.336.376,00Euro um 983.284,00 Euro auf 11.319.660,00 Euro gegen Sacheinlage zuerhöhen. Es werden 983.284 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien zumAusgabebetrag von 3,39 Euro je Aktie ausgegeben (Sachkapitalerhöhung). Dieneuen Aktien werden ab dem 1. Januar 2006 gewinnberechtigt sein. Dasgesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die neuen Aktienwerden durch die Altgesellschafter der VIVEON AG gezeichnet und unterliegenab dem Vertragsschluss einem Lock Up von rund 25 Monaten.Zur Finanzierung der Barkomponente der Transaktion beabsichtigen Vorstandund Aufsichtsrat der SHS Informationssysteme AG zudem in Kürze eineBezugsrechts¬barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital durchzuführen. DieEckdaten dieser Barkapitalerhöhung werden Vorstand und Aufsichtsrat in dennächsten Tagen beschließen und bekannt geben.SHS geht im Zusammenhang mit der Übernahme der VIVEON AG von einempositiven Impuls auf das Umsatz- und Ertragswachstum der SHS aus. –  Ende der Ad-hoc-Mitteilung –---------------------------------------------------------------------------Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:Hintergrund und strategische Zielsetzung der Transaktion:Die SHS Informationssysteme AG ist einer der wichtigsten Anbieter vonLösungen im Bereich Kreditrisiko- und Kundenwertmanagement. Mit dem ProduktGUARDEAN verfügt die SHS über eine leistungsstarke Softwarelösung zurAnalyse und Bewertung von Kunden, von der Bonität bis hin zum Kundenwert.Mit der Akquisition der VIVEON AG als eines der führenden deutschenBeratungsunternehmen in diesem Bereich komplettiert die SHS zielgenau ihrLeistungsportfolio. Künftig deckt die SHS die gesamte Wertschöpfungskettevon der strategischen Beratung, der Integration über die Bonitätsprüfungbis hin zur Kundenwert-Analyse ab. Die Kombination aus Systemlösungen derSHS und der Beratungs-Kompetenz von VIVEON bedeutet eine einmaligeKonzentration von Expertenwissen in den Bereichen Kreditrisiko- undKundenwertmanagement. Mit über 20 Millionen Gesamtumsatz und mehr als 200Mitarbeitern alleine im deutschsprachigen Raum unterstreicht die SHS ihrestarke Marktposition in diesem Bereich.SHS-Vorstandsvorsitzender Dirk Roesing: 'Mit der Übernahme setzen wirweitere Wachstumspotenziale frei und stärken unsere internationaleMarktposition. Wir haben die Voraussetzungen geschaffen für eine bedeutendestrategische Erweiterung unserer Kundenbasis. Das Potenzial für unserlückenloses Angebot ist enorm. Der Wert von Kunden und Unternehmen rücktimmer mehr in den Blickpunkt, brachliegende Potenziale werden exaktdefiniert und ausgeschöpft – und das bei minimalem Risiko.“Stefan Gilmozzi, Vorstandsvorsitzender von VIVEON: 'Durch denZusammenschluss der VIVEON AG mit der SHS-Gruppe verbinden sich umfassendeBeratungs- und Technologie-Kompetenz zu einem neuen, facettenreichenLeistungspotential, von dem unsere Kunden schon sehr bald vielfachprofitieren werden.“Die SHS Informationssysteme AG mit Sitz in München ist im Prime Standardder Frankfurter Wertpapierbörse notiert und ist mit einer eigenenTochtergesellschaft auch in Spanien vertreten. Der Anbieter vonIT-Dienstleistungen konzentriert sich auf Kundenmanagement sowieKreditrisikomanagement von Unternehmen mit einer breiten Kundenbasis. ImJahr 2004 hat das Unternehmen 32 Millionen Euro an Leistung erwirtschaftet.Zu den Kunden der SHS zählen Ingram Micro, Crédit Agricole, T-Mobile,T-Online, Südleasing, Telefónica, amena, Barclaycard und weitereinternational tätige Konzerne der Informations- und Finanzindustrie.Weitere Informationen unter www.shs.de.Weitere Informationen:Wolfgang Brand, SHS Informationssysteme AG, Tel.: +49 – 89 – 747257-0,e-mail: wolfgang.brand@shs.de,Christof Kaplanek, HOSCHKE & CONSORTEN Public Relations GmbH, Tel.: +49 –40 – 369050-55, e-mail: a.hoschke@hoschke.deDGAP 09.02.2006 --------------------------------------------------------------------------- Sprache:      DeutschEmittent:     SHS Informationssysteme AG              Fraunhoferstraße 12              82152 Martinsried bei München DeutschlandTelefon:      +49-(0)89-747-257-0Fax:          +49-(0)89-747-257-10Email:        investor.relations@shs.deWWW:          www.shs.deISIN:         DE0005072409WKN:          507240Indizes:      Börsen:       Geregelter Markt in Frankfurt; Freiverkehr in Berlin-Bremen,              Hannover, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart Ende der Mitteilung                             DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------